David Kepesh (Ben Kingsley) ist smart, wohlhabend und weltgewandt. Der New Yorker College-Professor hat alles, was man sich nur vorstellen kann, und auch die Damenwelt ist dem reifen, aber anziehenden Intellektuellen nicht abgeneigt. Seit vielen Jahren geschieden, glaubt er
nicht mehr an feste Bindungen und genießt lieber seine zahlreichen Affären mit jungen Studentinnen. Doch dann passiert etwas, mit dem David Kepesh nicht mehr gerechnet hat: die junge und wunderschöne Consuela Castillo (Penélope Cruz) tritt in sein Leben und stellt all seine
Überzeugungen in Frage.